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自从商鞅变法，封建制在秦国确立以后，随着军事斗争的胜利，秦的封建国家突飞猛进地发展和壮大起来。
一、秦惠文王时代的胜利
秦惠文王时的统治政策 公元前337年秦惠文王继位。虽然惠文王一上台就把商鞅处死，但是由商鞅变法而确立起来的封建制度，是没有任何改变的。对内、对外，秦惠文王继续贯彻有利于封建国家发展的政策。在内政方面，惠文王仍然坚持“任人唯贤”的方针，这一点较孝公时代还要突出，它对于秦国的胜利起着相当重要的作用。
惠文王将商鞅车裂以后，并没有任用公子虔等宗室贵族，在惠文王统治的二十七年间（公元前337年至前311年），也没有一个无功无能的宗室贵族得到高官显爵。惠文王之弟樗里子，足智多谋，人称“智囊”，至公元前330年（秦惠文王八年），其官爵才至“右更”，为第十四爵。后来，由于樗里子统兵作战，不断拔城虏将，屡建战功，至公元前313年（秦惠文王更元十二年）才被封为严君（《史记•樗里子甘茂列传》）。可见，孝公以后，秦国仍在继续坚持“有功者显荣，无功者虽富无所芬华”这一原则。
由于实行这样的政策，许多秦国以外的“士”，纷纷投向秦国，他们愿意为秦国新兴的封建政权效力。如“游说之士”陈轸至秦，惠文王“善待之”，但因当时秦用张仪为相，陈轸不得相位而奔楚。后来陈轸由楚出使来秦，秦惠文王问他：你去秦之楚“思寡人不？”陈轸回答说：越国人庄舃在楚为执珪［1］，当他有病时，楚王不知他的心在楚还是思念越，楚王的侍御就献策道：人在病中，他思念越就说越国的口音，思念楚就说楚国的方言。楚王派人去看庄舃，见他仍然是“越声”，我虽然至楚，难道能够没有“秦声”吗？接着他就向惠文王出谋划策。（见《史记•张仪列传》）这件事说明，陈轸即使离开了秦国，心仍然向着它，可见秦国对这些“士”有着巨大的吸引力。
在秦国，惠文王时期，除了聚集了一批法家以外［2］，还有兵家和纵横家。墨家学派的代表人物，在这里也受到尊重。现在能够知道名字的，到秦来的墨者就有：巨子（墨家学派团体的领袖）、腹 、田鸠、谢子、唐姑果等人，而腹 更是受到惠文王的特殊礼遇。（见《吕氏春秋》中《贵公》、《去宥》、《去尤》、《守时》等篇）这说明秦国并非不允许法家以外的学派存在。
在这种政策方针之下，秦惠文王用魏国人公孙衍任大良造，接替商鞅留下的职位。公孙衍原是魏国阴晋人，曾任魏国的犀首（类似将军的一种官），因此有些书中又称他为犀首。后来，魏国人张仪来到秦国，公元前328年（秦惠文王十年），被任命为相。在惠文王一代，张仪对秦国的发展，有着重要的作用，另外，在统兵的将军中，司马错和樗里子也为秦国土地的扩展，作出了重要贡献。
秦惠文王时期，正是由于集聚了一批谋臣、武将，所以秦国在对外战争中表现了所向无敌的战斗力，使领地迅速扩大，充分显示了新兴的封建制生气勃勃的精神。
秦国取得河西之地 因秦国日益强盛，在公元前337年惠文王继位之初，楚、赵、韩等国和西南方面的蜀人，就派人朝见秦君。
而这时的魏国，却被齐、赵和秦国从东、西、北三个方面夹击，屡遭失败。尤其是秦在西面咄咄逼人，对魏威胁很大。为了摆脱这种困境，魏国进行了两个方面的活动：一方面极力向齐靠拢，公元前335年（魏惠王三十五年），魏惠王在平阿南与齐威王会盟。（见《史记•魏世家》）次年，魏惠王又伙同韩国和另外几个小国的国君，到齐国的徐州（山东滕县）去拜会齐威王。［3］这次相会，魏惠王尊齐威王为“王”，齐威王也补充承认十年以前（公元前344年）在“逢泽之会”上自封的魏惠“王”。于是，齐、魏暂时和好。另一方面，魏惠王在国内“卑辞厚币以招长者”（《史记•魏世家》）。一时之间，许多著名学者如淳于髡、孟轲等都纷纷来到魏国，魏惠王以急迫的心情向他们求教强国之法。
就在这个时期，秦国向魏发动了猛攻。公元前330年（秦惠文王八年），秦国大良造公孙衍率军在雕阳（陕西鄜县北）与魏军展开激战。结果秦军大胜，斩首四万五千，并俘虏魏将龙贾。［4］魏战败后，只得被迫将仍在自己占领下的部分河西之地，除少梁这个孤立的据点之外，都献给秦国。
张仪入秦，魏献上郡 魏国虽然将河西之地让与秦，但并未阻止住秦的进攻，公元前329年（秦惠文王九年），秦军继续向河东的魏地进攻，先后占领了汾阴（山西万荣西北）、皮氏（山西河津西）、曲沃（山西曲沃）和焦（在曲沃附近）。这时，魏国在南方还在同楚国进行着战争，并在陉山（在河南新郑西南）取得胜利，但是后面的秦军已深入到魏国的腹地，对魏构成极大威胁。
就在这一年，魏国人张仪来到秦国［5］，张仪为战国时代著名的纵横家。由于秦的壮大，战国中期以后各国间力量对比有很大改变。魏国退出河西之后，秦国的攻击目标就不限于一个魏国，而在觊觎着东方的广大地区了。这时，能与秦抗衡的，只有东方的齐、赵和南方的楚国。随着秦国势力愈来愈大，各国感到秦的威胁，所以常常联合起来与秦对抗。这种活动称为“合纵”；而秦国为利用各国间的矛盾，以便各个击破，也常常与一些国家结盟，去攻击某一个诸侯国，这称“连横”。适应这种形势的需要，在“士”中间就出现了一批为“合纵”、“连横”而奔走的“纵横家”。张仪入秦以前曾游说于魏、赵、楚和东周，皆不为用，于是至秦。（见《史记•张仪列传》、《吕氏春秋•报更》）到秦国后，张仪取得秦惠文王信任，代替了公孙衍当权，公孙衍便投向魏国。次年（公元前328年），秦惠文王命公子华和张仪率兵攻魏，占领了蒲阳（山西永济北）。魏国在秦军攻击之下节节败退，为了求和，便将上郡的全部十五县，以及河西的少梁献给秦国。至此，黄河以西的地区全部归秦所有。
全部占有河西之地，使秦国在战略上处于极其有利的地位。它的西面、北面没有强敌，南有秦岭与巴蜀、楚国相隔，东依黄河、函谷关一线天险，将各诸侯国拒之关外。这就在关中及其西部创造出一个极为稳定的环境，其形势不仅进可攻，退可守，而且有利于发展农业生产，保证封建经济迅速增长和政治稳定，使秦立于不败之地。
而魏国则恰恰相反，自撤出河西以后，土地日益缩小，在秦惠文王时的魏国，“地方不至千里，卒不过三十万人”，而且形势极为不利，它处于中原地区，毫无天险可守，东有强齐，南有劲楚，北方的赵国虎视眈眈，平时需四方戍守，战时往往数路出兵，顾首则不能顾尾，得此而失彼，确实是所谓“四分五裂之道也”（《战国策•魏策一》）。因此，尽管魏惠王招揽了不少学者至魏，并“卑辞厚币”（《史记•魏世家》）地向他们请教强国之术，但终免不了被各国蚕食鲸吞，而不得不朝依于秦，夕附于齐，一天天地衰落下去。这固然是由于魏国统治阶级无能，提不出任何富国强兵的办法，只知聆听孟轲之流侈谈“仁义”（见《孟子•梁惠王》），但其所处的形势也使魏受到很大的限制。
总之，河西之地归秦，是秦魏两国斗争史上的一个重要里程碑。
由于这些功绩，就在当年，张仪被秦惠文王任命为秦国历史上第一个相。
次年（公元前327年），秦把河东的焦及曲沃等地归还给魏，暂时停止对河东的进攻。为进一步稳定其后方，当年，秦又转而向西伐境内的义渠戎，并迫使其首领向秦称臣，同时将新收复的少梁改名夏阳。很明显，秦国这一系列活动，都是为了整顿后方，当它再掉头东向的时候，其目标就已不是一个魏国，而把关东诸国都列为兼并对象了。
惠文称“王”和五国攻秦的失败 自魏、齐称王以后，秦惠文王也十分羡慕“王”这个称号，由于扩展了土地，称“王”的欲望更加迫切了。公元前325年（秦惠文王十三年），在秦相张仪的怂恿下，惠文王也正式自称为“王”了。［6］
秦君称“王”，暴露了他的野心。首先感到威胁的就是魏。魏自忖本国力量不能与秦对抗，就积极展开活动，联络韩、赵和齐等国，在秦君称王的同年，魏惠王与韩宣惠王在巫沙相会，并尊韩宣惠王为“王”。魏、韩两国又极力拉拢赵国，主动前去朝赵。公元前324年（秦惠文王更元元年），惠文王命张仪为相，率兵取魏国的陕，并将魏人赶走，同时在上郡筑关塞［7］，这就引起魏国更大的惶恐。在当年和下一年（公元前323年），接连两次和齐威王相会，企图依靠齐国对抗秦国。
公元前323年（秦惠文王更元二年），秦国为了拆散东方各国的联合，也派张仪和齐、楚两国的大臣在啮桑（江苏沛县西南）相会。秦国的意图，是先将齐、楚两大国拉拢住，然后使魏臣服于秦，而这时由秦归魏的公孙衍却看清了秦的目的，就发动韩、赵、燕、中山加上魏五国共同称王，当时称之为“五国相王”，以对抗秦、齐、楚的联合。但五国的统治者之间各怀异心，四分五裂［8］，根本没有形成一个联盟。就在当年，楚国就派兵在襄陵打败魏国，夺取了魏的八个邑，可见“五国相王”无任何作用。
为了瓦解东方各国联盟，秦国表面免去张仪的相职，而令其投魏，以便说服魏王带头事秦，但这一阴谋未能得逞。秦见此计不成，即出兵以武力攻占魏国河东之地的曲沃、平周。公元前319年（秦惠文王更元六年），秦又攻取韩国的鄢。
秦国的张牙舞爪，又促成各国联合。公元前318年，魏相公孙衍联合赵、燕、韩、楚、魏五国共同伐秦。五国共推楚怀王为纵长［9］，但这一次合纵，各国行动很不一致，燕、楚两国态度消极，另外齐国在后面坐待时机，以便趁火打劫。因此，这次伐秦至函谷关，就被秦兵击退，接着秦军在樗里子（即樗里疾）的统率下，同三晋的军队大战，公元前317年，在修鱼（河南原阳县西）打败三晋联军，俘虏韩将军申差，斩首八万。喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
趁三晋军队失败之际，齐国见时机已到，也向赵、魏进攻，在观泽取得胜利。而在秦国后方的义渠，在公孙衍的策划下，则乘秦与三晋交战之时，偷袭秦国，取胜。不过义渠的小胜并不能改变“五国伐秦”失败的结局。公孙衍的这一次合纵活动宣告破产。（见《史记》之《张仪列传》、《秦本纪》、《楚世家》、《齐世家》、《魏世家》；《吕氏春秋•开塞》）
巴蜀的归秦及张若治蜀 在东方取得初步胜利以后，秦就将矛头转向西南，于公元前316年（秦惠文王更元九年）消灭巴、蜀两国，这对秦国以后的统一战争，起着相当重要的作用。
巴、蜀是秦国西南的两个小国，居于今天的四川盆地。巴为春秋时巴子之国。蜀为蚕丛、鱼凫之后。蜀王又分封其弟于汉中，号曰苴侯。（见《华阳国志》）苴侯与巴王关系密切，后巴与蜀结仇，蜀王怒，伐苴侯，苴侯奔巴。巴、蜀相攻击，俱向秦告急。秦惠文王准备伐蜀，但又为道险而犹豫。正在这时，韩国又从东面向秦进攻。早已从魏回来的张仪主张先伐韩，他从政治上考虑，认为：伐韩影响大，可以“下兵三川”，耀兵中原，“挟天子以令于天下”（《史记•张仪列传》），一举而成王业。但大将司马错则反对先伐韩。他认为：蜀乃小国，是“戎翟之长”，现又“有桀纣之乱”，出兵讨伐名正言顺，又易取胜，“得其地足以广国，取其财足以富民”。而攻韩不仅可能遭到齐、楚、赵、魏各国的干预，而且有“劫天子”之恶名，因此不如伐蜀，伐蜀成功则“富国”、“广地”、“强兵”三者俱来。“三资具备而王随之矣”（《史记•张仪列传》）。司马错是从经济、政治两方面去考虑。秦惠文王采纳了司马错的方案，于公元前316年起兵伐蜀。张仪、司马错、都尉墨等率兵从石牛道［10］入蜀，与蜀军大战葭萌关，秦军大胜，蜀王被杀。（见《华阳国志》）蜀亡后，秦军又灭掉苴及巴。秦国西南秦岭以外的广大地区，遂归秦国所有。
巴、蜀归秦后，秦惠文王遣自己的儿子公子通（《史记•六国年表》作繇通；《华阳国志》作通国；《史记•秦本纪》作通）为蜀侯，命陈庄（《史记•秦本纪》作壮，徐广曰：一作状。《史记•张仪列传》及《华阳国志》均作庄）为蜀相，又派张若为郡守。
张若从公元前316年任蜀郡守，直到公元前277年（秦昭襄王三十年）调任黔中守为止，在蜀郡守任内共四十年。在这四十年中，巴蜀地区的政治、经济发展很快，在军事上也成为秦国的一支重要力量，这是与张若对蜀的治理分不开的。当刚刚灭蜀以后，由于蜀地的“戎伯尚强”（《华阳国志》），即当地的少数民族势力很大，特从秦地移去“秦民万家”以充实秦人实力。秦国向蜀地移民，其目的固然是为加强对这里的统治，但这一措施在客观上对促进巴蜀政治、经济、文化的发展是有好处的。张若任郡守时期，还修筑了郡治所成都城。据记载：当时修建的成都城，街道闾里一切规模，均与首都咸阳相同。据说当时的成都有“大城”、“少城”两城，为张若、张仪和司马错所筑。（见《读史方舆纪要》）修筑城所用的土，挖自离城十里的地方，取土后遗留下的坑，就蓄水用以养鱼，这些池泽所在后来皆设为园囿，供人游览。张若又在成都以外修筑郫城和临邛城。郫城方圆七里，高六丈；临邛城方圆六里，高五丈。这些城池的修建，对蜀地的发展起着重要作用。
张若对蜀地的经济发展，也有很大贡献。这里在历史上一贯以丝织、冶铁和煮盐三种手工业闻名于世。张若在这里开始设立专门制造丝织物的机关————锦官。据说，这里织出的锦，在河中洗濯“而锦至鲜明，濯以他江，则锦色弱矣”（《水经注•江水》）。因此，这里被命名为“锦里”，可见当时锦织业之盛。张若还在蜀郡设立“盐铁市官并长丞”（《华阳国志》）。在汉代，蜀地的冶铁、煮盐已经高度发展，《汉书•货殖传》记载：“成、哀间，成都罗裒……擅盐井之利，期年所得自倍，遂殖其货。”《论衡•别通》又记载：“西州盐井，源泉深也。”这当然不是短时期发展起来的，张若开始设置盐铁市官和长丞对于这两项手工业的发展，定会起到一定作用。因为当时封建制刚刚建立，新的、封建的生产关系对生产力的发展还是有积极作用的。
张若在蜀地十分注意军备训练，他曾造作下仓，为训练士兵，在仓上置观楼射栏（见《华阳国志》），这是其他地方所未见的。张若曾多次率蜀郡之兵配合司马错及白起攻楚，对统一中国起了直接作用。
张若任蜀守期间，特别有重要意义的一件事，就是对西南地区的开发：今天的四川盐源、盐边和云南的华坪、永胜、宁蒗，乃是当时称为“笮”的地区；金沙江对岸的丽江、大姚、姚安一带，当时称为“江南地”，居住着被称为“西南夷”的少数民族。公元前285年（秦昭襄王二十二年），张若率兵“取笮及其江南地”（《华阳国志》），使这一地区归入秦国领土。这样，早在公元前4世纪末至前3世纪初，秦国的统治势力就已越过金沙江，到达了今天云南北部和西北部地区。
取得巴蜀的意义很大，这使得秦国“擅巴蜀之饶”（《史记•刺客列传》），为以后的发展准备了雄厚的物质基础。
制服韩、赵、魏和拆散齐、楚联盟 秦国消灭巴、蜀，安定了后方，就挥师东向，朝函谷关以外发展。当时，秦国的劲敌主要是齐、楚，而且齐、楚两国自公元前318年“五国伐秦”时就已联合，配合默契，使秦不敢贸然向两国同时进攻。秦先向三晋施加压力，以扫除东进的障碍。
公元前314年，秦惠文王派樗里疾率兵攻魏，占领曲沃（见《史记•秦本纪》）和焦（见《史记•魏世家》）。次年，秦迫使魏国立被秦选中的公子政为太子，魏襄王和秦惠文王在临晋相会，结果，魏国接受了秦国的要求，向秦屈服。
韩国在修鱼被秦战败以后，损兵折将，元气大伤，无力与秦相对抗。韩相国公仲侈向韩宣惠王献策：通过张仪与秦讲和，以共同伐楚。他指出：秦的目标不在韩而在楚。“秦之欲伐楚久矣”（《史记•韩世家》）。韩宣惠王采纳了这一建议，并准备派公仲侈西去秦。楚怀王听到这一消息后，根据陈轸的建议，立即扬言要兴师救韩，以动摇韩国向秦求救的决心，又鼓动秦加速向韩进攻。果然，韩王因而阻止公仲侈去秦，并宣布与秦绝交。而秦则“益甲伐韩”，楚却坐视不救。结果，于公元前314年（韩宣惠王十九年），在岸门一战，秦军将韩打败，韩只得送太子仓入秦为质，向秦求和，韩国终于向秦屈服。（见《史记•韩世家》）
公元前313年，秦还向赵进攻，在蔺（山西离石县西）大败赵军，并俘虏将军赵庄。（见《史记•赵世家》）
挫败三晋，并使它们都屈服于秦，这就使秦有可能向东扩展其势力，并为同齐、楚交战作了准备。
在同三晋战争过程中，张仪就采取手段拆散齐、楚联盟。公元前313年，秦佯将张仪免相，使之南见楚怀王。张仪至楚后，向怀王说：秦所憎者乃齐国，若楚与齐绝交，秦愿以商於之地六百里赠楚。楚怀王大悦。群臣皆贺，独陈轸不贺。陈轸向怀王指出：楚、齐绝交，则秦必轻楚，张仪的话是值得怀疑的，若被张仪所欺，楚又与秦为敌。这样，“西起秦患，北绝齐交，则两国之兵必至”（《史记•楚世家》）。但楚怀王早被张仪花言巧语所惑，又贪图商於之六百里地，根本不听陈轸进言，并立即派人去秦接受土地。
不料，张仪回秦后，称病三月不出，楚怀王得不到土地，认为秦以楚与齐绝交态度不坚决。因此，特派人去辱骂齐王。齐王大怒，与楚绝交而与秦结交。秦的目的已达，张仪出见楚国使者，告诉他“从某至某，广袤六里”送给楚王。楚使回报怀王，楚怀王大怒，欲出兵伐秦，陈轸进言：不如割地与秦，同秦修好，联兵伐齐。这样，“我亡于秦，取偿于齐也，吾国尚可存”。但楚怀王不听，于公元前312年发兵攻秦，楚国大将屈匄率兵，与秦国魏章率领的军队在丹阳（河南丹水之北）展开激战。楚军大败，被斩甲士达八万之多，大将屈匄及裨将逢侯丑等七十余人被俘，秦国军队占领汉中。
秦、魏、韩对齐、楚、宋的战争 当楚怀王发觉被骗之后，立即又与齐国联合，所以齐、宋联军在楚军战败于丹阳之际，向秦的盟国魏进攻，战于煮枣。而楚的柱国景翠又率另一支部队包围了秦的另一个盟国————韩国的雍氏。［11］这时已经形成以齐、楚、宋为一方，以秦、韩、魏为一方的犬牙交错的战争，齐、楚又联合包围了秦军占领的曲沃，而在东方，秦军则向齐发动猛攻，在濮水大败齐军，齐将声子（又名赘子）被俘，匡章逃走。
楚怀王在汉中失守以后，准备孤注一掷，倾全国之兵力“复袭秦”（《史记•楚世家》），开始深入进军到秦的蓝田（陕西蓝田），但在蓝田遭到秦军的迎头痛击。这时，韩、魏闻楚困于蓝田，乃发兵攻楚的后方，进兵至邓（河南邓县），迫使楚国赶快撤兵。这一场混战，就以楚国失败，秦国取得汉中而告结束。
秦欲联楚攻齐，故于公元前311年派人与楚谈判：愿分汉中之半与楚，以同楚结盟。然而，楚怀王对张仪耿耿于怀，宁可不要汉中之地，而要张仪以泄愤。张仪闻讯，欣然赴楚，怀王得张仪准备杀掉，但张仪使用种种手段，通过楚国大夫靳尚，向怀王夫人郑袖说情，郑袖请求把张仪放掉，与秦和亲。怀王果然听从郑袖放掉张仪。楚国三闾大夫屈原，刚从齐国出使归来，听说张仪已至，准备劝说怀王杀掉张仪，但为时已晚，张仪早已越出楚境了。
这样，楚的汉中就为秦所有。汉中，在汉水上游，面积六百方里，楚国原在这里设郡，归秦后，重建汉中郡。这样，就使秦国本土与巴蜀连成一片，不仅消除了楚国从南方来的威胁，而且使巴蜀丰富的物质资源畅通无阻地运向关中，这对秦国迅速壮大起了重要作用。
公元前311年（惠文王更元十四年），秦又伐楚取召陵，秦国一步步对楚国蚕食，逐渐改变了力量的对比。
秦同义渠戎的斗争 义渠戎同秦国的关系，在秦孝公以前时降时叛：秦强则戎归服，秦弱则戎作乱。在秦孝公时，太子驷曾率戎狄九十二国朝周显王，说明这时秦国势强，亦不见有关义渠戎与秦国交战之记载，这时的义渠戎当在归服于秦的诸戎之列。
在秦惠文王即位之初，义渠戎的势力稍增，“筑城郭以自守”（《史记•匈奴列传》），大有与秦分庭抗礼之意。因此，引起秦的密切注视，但最初秦国似无暇与义渠为敌。公元前335年（秦惠文王三年），义渠在洛将秦师战败。三年以后，即公元前331年，秦国趁义渠戎发生内乱，才派庶长操“将兵定之”（《后汉书•西羌传》）。公元前327年，在这里设县，以义渠君为臣。但是，从以后发生的事来看，义渠对秦并未真正降服。就在义渠君称臣八年以后，即公元前320年，秦又不得不派兵伐义渠，并攻取郁郅（甘肃庆阳县东）。这个时期，义渠君一方面不能不对秦表示屈服，另一方面又向魏国靠拢，他曾经有朝魏之举。有一次义渠君朝魏时，魏国的犀首曾煽动他说：如果山东等大国不攻秦，秦国就有力量烧杀抢掠你的国家；若是山东各国共同打秦国，秦就会“轻使重币”同你们表示和好。犀首这样说的目的是十分清楚的。果然，当公元前318年六国联合伐秦之际，秦国君臣对义渠表示极大的担心，陈轸对秦惠文王说：对于义渠君，最好用安抚的办法使其归顺。秦惠文王听从了陈轸的意见，给义渠君送去了“文绣千纯，妇女百人”（《史记•张仪列传》），用以拉拢他。但是，义渠君想起了犀首的话，认为这正是向秦进攻的好机会。于是向秦进攻。六国伐秦虽未取得任何结果，义渠戎却因秦国无暇后顾而在李帛把秦军打败了。（见《战国策•秦策二》）
以后，秦国不得不在同各诸侯国斗争的同时，用很大力量对付义渠戎。公元前314年（秦惠文王更元十一年）秦国出兵伐义渠，得徒泾（属西河郡）二十五城（见《史记•秦本纪》及《后汉书•西羌传》），但是义渠戎仍是秦国的隐患。
二、从武王继位到昭襄王称“帝”
以齐、燕为中心的东方各国矛盾 公元前311年，秦惠文王卒，子武王荡继位。在这期间，东方的齐国和燕国发生了长期的战争，许多国家也卷了进去，这就给西方的秦国发展以有利之机。
早在公元前316年，燕王哙鉴于各国变法都取得不少成功，于是也要改革内政。他提不出什么改革的办法，就甘愿把君位让给相国子之，演了一场“禅让”的闹剧。但太子平和将军市不满，发动叛乱，围公宫攻子之，这次叛乱虽被镇压下去，却招来齐国的干涉。公元前314年，齐宣王借口帮助太子平，命匡章率“五都之兵”大举攻燕。由于燕国人民痛恨本国的统治者，齐军得以迅速占领燕国国都。燕王哙和子之俱死，燕国几乎覆灭。后来，由于齐国统治者对燕人过于残暴，燕国人民展开反抗斗争，使齐国不得不撤军。从此燕、齐两国结下不解之仇。
当秦惠文王死时，即公元前311年，燕昭王在燕国即位。燕昭王决心报齐之仇，最初十年，燕国招纳人才，等待时机，这时苏秦来到燕国［12］，受到昭王重用。公元前301年，齐宣王已死，湣王即位，苏秦揣摸到燕昭王的心理，主动提出：自己到齐国去行反间计，设法挑起齐国与楚、宋进行战争，使齐“西劳于宋，南罢（疲）于楚，则齐军可败”［13］。于是，燕昭王派苏秦于公元前300年入齐进行反间活动。
齐国自公元前301年湣王即位后，孟尝君田文为相。这时因赵国在赵武灵王统治时期，于公元前302年进行军事改革，国势日强，与齐、秦形成鼎足局面。齐欲攻秦必联赵，而苏秦去齐的目的，就在于破坏齐、赵联盟，并鼓动齐攻宋、伐秦，以削弱齐国。因为宋是楚、魏的与国，秦也保护宋国。这样，齐伐宋，必陷入四面受敌的境地。赵、魏两国时而联秦，时而联齐，这种形势，构成了从公元前310年到前288年，齐、楚、韩、宋、魏各国和战不定的局面，秦国就在东方诸国的重重矛盾、钩心斗角之际，不断取得胜利。（见《战国纵横家书》，第一至十七章）
秦武王的雄心 当公元前310年秦武王荡继位之时，秦国的形势很好，当时几个大国韩、魏、齐、楚、赵都宾从于秦。秦武王首先致力于巩固后方和整顿内政。公元前310年（秦武王元年）与魏王在临晋相会，以巩固秦、魏联盟，同时又进一步镇压巴、蜀地区的割据势力及少数民族。丹、黎两个小国原臣服于蜀，后又降秦。武公时派兵伐丹、黎和义渠戎人，以确保秦国后方的安定。
在惠文王统治时期，张仪为相。张仪自离开楚国后，又至韩，向韩王游说，韩王答应事秦，又至齐、至赵、至燕，向各国国君鼓吹连横，破坏各国合纵。惠文王对张仪的游说十分欣赏，曾封张仪以五邑，号曰“武信君”。但是，武王即位以后，对张仪的做法很不满意。秦国的许多大臣也十分讨厌他，向武王进言：张仪不讲信用，卖国以取荣，秦用这样的人，是会被天下耻笑的。此时，各国听说武王不信任张仪，都不愿再同秦国连横，齐国甚至要捉住张仪置于死地而后快。张仪见此情况，主动向武王要求去秦至魏，于是武王便将张仪送到魏国。张仪在魏国任相一年后，死于魏。
武王自逐出张仪后，于公元前309年（武王二年）任命樗里疾、甘茂为左右丞相。由于秦国一天天强大，所以武王的野心也就一天天膨胀，他不仅要当各诸侯国的盟主，而且十分向往周天子的宝座，尽管这个“天子”早已成了有名无实的傀儡。武王曾经说：若让我的车子到三川（在黄河及伊、洛水之间，韩有三川郡，周王畿也在郡内）“窥周室，死不恨矣”（《史记•秦本纪》）。而要“窥周室”必须经过中原大国————韩的土地。因此，在公元前308年，派左丞相甘茂率兵攻宜阳（河南宜阳县）。宜阳是中原重镇，甘茂出兵前，要武王保证相信他，武王与甘茂立下盟誓：决不听别人谗言，甘茂才出兵攻宜阳。秦军在宜阳五个月，攻之不下，樗里子和公孙奭等人果然在武王面前说甘茂的坏话，武王欲罢兵，甘茂向他提醒事前的保证，武王才下决心增加兵力，使甘茂大举进攻。结果，于次年（公元前307年）攻下宜阳，斩首六万级，同时攻取了河对岸的武遂，并在武遂筑城。
攻取宜阳后，武王派樗里子以车百乘去觐见周天子。周天子见秦国日强，不能不曲意逢迎。秦国的势力深入到中原，并在周王室前耀武扬威，使得武王十分得意。
武王一味嗜武，所以十分喜欢力士，对有些力士如任鄙、乌获、孟说等皆委以高官。武王自己也有一身蛮力气，因为向往着象征周天子权位的周鼎，所以常常以举鼎为戏。公元前307年（秦武王四年），武王在同力士孟说举鼎时，胫骨被折断，至当年八月竟因此死去。这一个雄心勃勃的武王，因好勇逞能，偏要做力不胜任之事，所以当了四年国君就离开了人间。
秦国内乱，魏冉专政 秦武王死后，秦国发生内乱。
因为武王无子，武王诸弟皆争君位，武王的亲生母惠文后早死，庶母芈八子有两个弟弟：其同母异父弟名叫魏冉，同父弟叫芈戎。芈八子生三子：则（后为昭襄王）、显（后为高陵君）、悝（后为泾阳君）。魏冉在惠文王、武王时就任职用事，所以当武王诸弟争君位时，唯有魏冉权力最大，于是便将芈八子所生的则立为王，是为昭襄王。芈八子为宣太后。
昭襄王即位之时，年仅二十岁，宣太后主政，樗里子仍为相，魏冉为将军，又信用宣太后的外族与昭襄王“少与之同衣，长与之同车”（《史记•樗里子甘茂列传》）的向寿。满朝文武不少为宣太后亲族。公元前306年（昭襄王元年），楚出兵伐韩，韩向秦求救。宣太后本楚国人，不愿救韩而与楚为敌，但甘茂力主救韩伐楚。最后昭襄王听从甘茂主张，出师救韩，楚兵遂退。为了拉拢韩国，甘茂又说服昭襄王将武遂退给韩国。这就引起向寿等人不满，向寿、公孙奭等向昭襄王进谗言，这时，秦正命樗里子和甘茂攻魏的皮氏（山西河间西）。甘茂听说向寿等将不利于己，就从前线逃跑，至齐国，齐以上卿待之。［14］由于甘茂逃亡，樗里子只得与魏讲和退兵。
宣太后虽然依靠魏冉的权势将昭襄王扶上台，但昭襄王的诸兄弟不服，公元前305年（秦昭襄王二年），庶长壮及诸公子叛乱，庶长壮也是秦国公子，因不承认昭襄王而自号为季君。魏冉控制着国都的武装，立即发兵平叛，结果，凡参与叛乱的及“昭王诸兄弟不善者”都被杀（见《史记•穰侯列传》），武王的王后为魏国人，也被逐回魏国。
昭襄王即位后的内乱，至此暂告一段落，秦国军政大权实际操在魏冉手里。
秦、楚结盟及秦出兵救楚 昭襄王即位之初，由于宣太后、魏冉专政，所以采取同楚联合的方针。公元前305年，秦昭襄王与楚怀王联姻。（见《史记•六国年表》）次年（公元前304年，秦昭襄王三年），秦昭襄王与楚怀王在黄棘（河南新野东北）会盟，秦将占领的楚国的上庸（湖北竹山附近）退还给楚。在以后的三年中，秦、楚两国保持着友好的关系。
公元前303年（秦昭襄王四年），秦出兵攻取魏的蒲阪（在山西永济北）、晋阳和封陵（均在永济境），又攻取刚刚退给韩国的武遂。
原来在公元前306年（秦昭襄王元年），楚曾同齐、韩两国合纵攻秦。齐、韩见楚背盟而与秦和好，就在公元前303年（秦昭襄王四年），联合魏国共同伐楚。楚王派太子横作为人质，向秦求救兵，秦派客卿通率兵救楚，三国认为不能敌秦乃退兵。秦国刚一出兵，三国立即退兵，说明当时秦国威力是很大的。（见《史记》的《秦本纪》和《楚世家》等）
秦、楚联盟的破裂和楚国的惨败 由于秦的势力大，韩、魏也不得不暂时向秦屈从。公元前302年（秦昭襄王五年），秦王、魏王和韩太子婴在临晋会盟，表示休战。
但是，秦、楚的联盟却很快破裂了。楚国派到秦作人质的太子横，在公元前302年杀死秦国的一个大夫，逃回楚国。从此，秦、楚结怨。当公元前301年（秦昭襄王六年），齐、韩、魏三国联合起来向楚国大举进攻之时，秦坐视不救，结果，楚军大败于泚水旁的垂沙，大将唐蔑（或作唐昧）被杀死。（见《吕氏春秋•处方》、《荀子•议兵》、《史记•秦本纪》）
秦国与楚决裂转而与齐结盟，当齐国战胜楚国后，秦即派昭襄王之弟泾阳君去齐为质，表示与齐和好。公元前301年（秦昭襄王六年），秦派昭襄王之另一弟华阳君芈戎、庶长奂率兵伐楚［15］，至公元前300年（秦昭襄王七年），大破楚军，杀死大将景 ，攻取楚国的襄城（又作新城，见云梦秦简《编年纪》）。
楚国惨败，派太子入齐为质，以求得齐国停战。这时，秦国也极力靠拢齐，因为自公元前301年孟尝君田文为相，齐国重又强盛，所以公元前299年，秦特请孟尝君入秦，秦昭襄王任孟尝君为丞相。与此同时，秦国继续向楚进攻，在楚国节节败退之际，秦昭襄王致书楚怀王，表示愿意修好，约怀王至武关结盟。楚怀王求和心切，不顾大臣昭雎等劝阻，贸然赴会。至武关，秦军立即将怀王劫持而西，直至咸阳，秦昭襄王提出要割巫、黔中两地给秦，才放他回去。怀王要先立盟誓，秦不允，楚王不答应在没有立盟的情况下就割地。结果，怀王被留在秦国。
孟尝君免相及秦、齐、楚间之争 秦国请齐国的孟尝君田文为相，不到一年就将其免职，以赵国人楼缓接任。孟尝君免相后被囚在秦，在门下宾客的帮助下才逃回齐国。田文回齐后任相，从此齐、秦之间结怨更深，战争又开始了。
在此后数十年中，秦与各国间或战或和，阵营变化不定。总的形势是秦、齐、楚三国之间对立，秦时而同楚战，时而同齐战，韩、魏、宋等则依于秦或依于齐、楚，皆根据当时形势变化而定。
公元前298年，齐、韩、魏三国攻秦，一直攻到函谷关，后来宋和中山两国也参加攻秦。三年以后，在公元前296年（秦昭襄王十一年），终于攻入函谷关。秦国只得将属于魏的河外的封陵归还给魏，属于韩的武遂归还给韩，攻秦的联军才退走。
楚国因怀王被拘于秦，国内大臣就设法将在齐为质的太子横接回，并答应给齐以“东地”（《渚宫旧事》卷三，见《墨海金壶》），这个太子横就是原在秦为质，后来逃走又去齐为质的。横归国后，即王位，是为顷襄王。这时秦昭襄王见楚国又立王，要挟不成，大怒，于公元前298年，伐楚攻析（河南内乡西北），大败楚军，斩首五万级，取十余城。（见《史记•秦本纪》、《史记•楚世家》及云梦秦简《编年纪》）
楚怀王被囚在秦，曾趁机逃跑，到赵国，赵拒绝接纳，最后仍被秦国捉回，于公元前296年死于秦。
自公元前295年（秦昭襄王十二年）以后，秦、齐两国内部发生变化，各国的形势又为之一变。是年，秦国免去楼缓相位，用魏冉为相，又主动与楚修好，援助楚国粮食五万石。（见《史记•秦本纪》）次年，齐国也免去主张与秦为敌的孟尝君相位，而以秦国的五大夫吕礼为相。于是秦、齐两国又重归于好。
不过，秦、齐停战，各有目的。齐国在于集中兵力攻宋，秦国则为了集中兵力向韩、魏两国扩张土地。因此，自公元前294年以后，秦国就大举向韩、魏进攻了。
公元前294年（秦昭襄王十三年），秦派白起、向寿等率兵向韩、魏进攻，先后攻占了武始（河北武安县南）、新城（河南密县东南）。［16］同年，白起率兵攻伊阙（河南洛阳龙门），次年，打败韩、魏联军，斩首二十四万，虏魏将公孙嘉，攻陷伊阙。（见《史记•秦本纪》、云梦秦简《编年纪》）
公元前292年（秦昭襄王十五年），秦军继续向韩、魏进攻［17］，这一年，攻下魏国的垣，没有占领，又归还给魏，转而向韩进攻。公元前291年（秦昭襄王十六年），攻取原属楚后属韩的中原重镇宛（河南南阳）。下一年，另一支秦军由司马错率领，攻取魏国的轵（河南济源东南），又重新攻取垣。公元前289年（秦昭襄王十八年），白起、客卿错率秦兵伐魏，攻蒲阪等大小六十一城。秦国势如破竹似的进攻，使韩、魏遭到沉重打击，只好向秦求和。结果，韩割武遂二百里，魏割河东四百里，使秦暂时停止进攻。（见《史记•秦本纪》、《史记•韩世家》、《史记•魏世家》、云梦秦简《编年纪》）
秦国这几年得以顺利取胜的原因之一，在于齐国在苏秦的怂恿下正忙于伐宋，所以对秦、韩、魏之间的战争无暇过问，使秦能单独将韩、魏击败。（见《史记•田齐世家》、《史记•苏秦列传》、《战国纵横家书》）
秦国得到中原重要城市————宛，在经济上具有重要意义，因为这里是著名的冶铁手工业发达的地区。此后，秦国经济迅速发展，同中原地区的取得是有密切关系的。
秦、齐称“帝”和五国攻秦 秦在几年之内，连续从韩、魏两国取得大片土地，耀武中原。当时，由于各国的国君几乎都先后称“王”，所以“王”的称号已不能满足秦昭襄王的欲望，他要再进一步称“帝”，但又怕齐国反对，因此决定拉拢齐国的湣王一起称“帝”。秦昭襄王十九年（公元前288年）十月，秦昭襄王在宜阳自称“西帝”，并派相魏冉到齐，尊齐湣王为东帝。这样，秦、齐两国就洋洋自得地称起“帝”来了。
这时，合纵的活动又紧张地开展起来。韩、魏两国对被秦打败，很不甘心，魏昭王拉拢赵国，请赵的奉阳君李兑联络各国共同伐秦；另一个纵横家苏秦也从燕国到齐，劝说齐湣王取消帝号，以便拉拢各国共同反秦，而齐国则可乘机伐宋（见《战国纵横家书》二十一），齐湣王贪图宋国土地，听从苏秦的献策，与赵会盟，并约秦共同取消帝号，同时出兵对秦进行威胁，秦昭襄王出乎意料，丝毫没有与齐交战的准备，因而只得取消帝号。秦昭襄王从称帝到取消帝号，前后只有两个月，称帝的闹剧就这样收场。
齐国与秦为敌，主要是受苏秦的鼓动，而苏秦这样做的目的，则是替燕国执行其反间的计划：使齐国攻宋，而留给燕国攻齐的可乘之机，以报齐在公元前314年灭燕之仇。苏秦既说服齐与秦绝交，就受齐王之命联合燕和三晋，以便共同攻秦。这时活动攻秦的，除了苏秦和李兑外，还有原为齐国的孟尝君后来到魏国为相的薛公田文。公元前287年，韩、赵、魏、燕、齐五国攻秦军已组成［18］，各国共推李兑为主帅，燕派二万人，齐、魏屯军成皋、荥阳间。表面看各国都一致攻秦，实际上是同床异梦，各有打算：齐国的目的是攻宋，苏秦是为燕国联络赵、魏准备趁机攻齐，赵、魏两国国君虽真心伐秦，但魏国新败，元气大伤，赵国的军事统率权皆操于李兑之手，而齐国则一心灭宋。所以，声势浩大的反秦阵营，在公元前287年到成皋喧嚷一阵之后，由于互相徘徊观望，谁也不去认真进攻，结果只好无功而退，这一“壮举”就此结束。［19］
秦昭襄王称帝的美梦未实现，且招来五国攻秦。但这事件却说明，东方各国已经无力同秦国相对抗了。
三、秦国与齐、楚、赵的战争
自公元前287年（秦昭襄王二十年）五国攻秦失败以后，秦国逐渐成为战国时期的头号强国。从此以后，一直到公元前250年昭襄王去世为止，秦国主要的敌国是齐、楚、赵。这三个国家，逐个被秦打败，虽然其间也有秦被打败之时，但无碍于秦国称雄的总形势，从而为秦消灭各诸侯国、统一中国做好了准备。
由五国攻秦而五国攻齐 五国攻秦毫无成果，只有念念不忘伐宋的齐国，经过三次进攻，终于在公元前286年将宋灭掉。但就在齐国向宋进攻期间，形势已经开始发生变化：联合伐秦的集团彻底瓦解，联合攻齐的阵营正式形成。
就在伐秦联军驻扎成皋之际，其内部矛盾已经开始暴露：首先是齐国准备暗地同秦讲和，正在魏国活动的苏秦得知这一消息后，立即写信告诉燕王。（见《战国纵横家书》七）燕国的真实目的也不在伐秦，就加紧拉拢三晋，齐灭宋后，对三晋有直接威胁，所以三晋同燕很快地联合起来。
这时的秦国军队还不停地向魏进攻。公元前287年（秦昭襄王二十年），攻取新垣、曲阳，又攻取安邑。（见云梦秦简《编年纪》）在魏任相的孟尝君田文极力劝说秦、魏联合攻齐，赵国大臣金投也鼓吹秦、赵共同伐齐（见《战国策•秦策》、《战国策•东周策》），各国都极力靠拢秦国，说明秦具有举足轻重的作用。公元前286年（秦昭襄王二十一年），秦攻韩的夏山。（见云梦秦简《编年纪》）秦见联合伐齐的形势已成，就于公元前285年（秦昭襄王二十二年），与楚顷襄王在宛相会，又与赵惠文王在中阳相会，进一步加强与楚、赵的联盟。同年，秦将蒙武率兵首先向齐进攻，取得齐国河东九城，设立了九个县，取得攻齐的初胜。
次年（公元前284年），秦王与魏王会宜阳，与韩会新城，燕昭王亲自到赵见赵惠文王；之后五国联军正式组成。韩、赵、魏都派有军队，在燕国乐毅统一指挥下，向齐进攻。秦除了派尉斯离率领秦军参加以外，还派大夫起贾至魏主持伐齐（见《战国纵横家书》十七），可见，韩、赵、魏、燕、秦五国伐齐，实际是在秦国的操纵下进行的。另外，楚、鲁两国虽没正式参加五国联军，但也配合行动向齐进攻。
齐国派触子率军迎击，被五国联军在济西打败，触子逃走，达子又率齐军于秦周（齐都临淄附近）抵抗，结果也被打败，达子战死（见《吕氏春秋•权勋》），乐毅率大军攻入齐都临淄，齐湣王出逃至莒（山东莒县）。燕国终于报了积仇。
秦国参加破齐联军，夺取了齐的定陶，后来封给魏冉。齐国的惨败，使秦国减少了一个东方的劲敌，后来在公元前279年，齐国大将趁燕国不备，进行反攻，收复齐的失地。但复国后的齐，远远不是秦的对手。秦国军队的主攻方向，从此转向三晋和楚方面去了。
秦又向三晋及楚国进攻 攻齐的战斗还未结束，秦国的军队已向三晋和楚国进攻了。公元前283年（秦昭襄王二十四年），秦军攻取魏国的林（河南新郑东北）和安城，直逼大梁，燕、赵两国军队来救，秦军才退去。次年秦又向赵进攻，取得兹氏（山西汾阳）等两城。［20］公元前281年（秦昭襄王二十六年），秦又攻赵国的离石（山西离石）。（见云梦秦简《编年纪》）可以看出：秦国的军队在不停顿地向赵、魏进攻，即使在这期间，秦王与韩、魏国王都先后会盟，但也没有影响秦军进攻的步伐。
对三晋的打击刚一停止，秦国的军队又转向楚国进攻。公元前280年（秦昭襄王二十七年），秦派司马错从陇西出发，经由蜀郡，向楚黔中进攻。司马错除了从陇西带来的军队外，又在蜀和巴郡，补充了十万人马和大船一万艘，米六百万斛。由于兵多粮足，秦军取得胜利（《秦史纲要》将此事系于昭襄王十七年，误）。这次战后，秦占领了黔中地，并迫使楚割上庸、汉北地，又攻取邓（河南邓县）。（见《史记•秦本纪》、云梦秦简《编年纪》）为了集中力量攻楚，公元前279年（秦昭襄王二十八年），秦昭襄王约赵惠文王至渑池相会修好，暂时停战。赵王不想赴会，大臣廉颇、蔺相如认为：若不去则向秦示弱。于是赵王带蔺相如赴会。与秦王宴会间，秦王令赵王鼓瑟，蔺相如请秦王击缶（瓦盆），秦王不肯，蔺相如则以兵刃相胁，对秦王说：如不击缶，“五步之内，相如请得以颈血溅大王矣！”（《史记•廉颇蔺相如列传》）秦王只好击缶，终不能辱赵王。赵王敢于同秦王在渑池之会上对抗，一方面固然是蔺相如机智、勇敢；另一方面也是由于秦国当时主要目的在于准备大举攻楚，而不愿同赵决裂。
与赵结盟以后，稳定了侧翼，秦就大举向楚进攻。攻楚大军分两路出击：一路由白起率领向楚的鄢（湖北宜城西南）进攻；另外一路由蜀守张若率领向巫、笮、黔中进攻，然后沿长江顺流而下，使楚国首尾不能相顾。鄢距楚都郢（湖北江陵北）很近，所以楚军在这里集中了主力，与秦军进行决战。这真是一场惊心动魄的大战，楚军为保卫京城，决不会轻易放弃这小小的鄢城，而白起又是一个杀人不眨眼的将领，双方都决心死战。白起攻城不下，就使出惨无人道的手段：他下令在鄢城外百里许的地方立堨（以土障水曰堨），壅西山长谷水为渠以灌鄢。滔滔的大水从鄢的城西灌到城东，使一个鄢城成了水潭，城中军民均淹没水中，“水溃城东北角，百姓随水流，死于城东者数十万，城东皆臭”。后来人们就把这一池陂称为“臭池”（《水经注•沔水》），称淹没鄢城的水渠为“白起渠”，亦名“长渠”（《读史方舆纪要》）。楚军在鄢城一战，就损失达数十万之多，主力受到惨重打击。这时，张若所率军队在长江上游也取得不小的胜利，牵制了楚军，使楚无力在大别山以南作战。次年，公元前278年（秦昭襄王二十九年），白起又乘胜攻楚，取安陆（湖北云梦、安陆一带），并攻下楚都郢。当秦兵进攻至西陵（宜昌县）后，就将楚先王墓夷陵烧毁，更进兵至洞庭湖边。楚国仓皇迁都于陈（河南淮阳）。从此，秦以郢为南郡，并封白起为武安君。
秦攻破郢都，给楚国以沉重打击，这是秦在战国时期的重大胜利之一。公元前277年（秦昭襄王三十年），张若所率的一支军队，攻占了楚国的黔中郡、巫郡。虽然次年楚国又夺回黔中十五邑，但毕竟已失去昔日之强势。在秦看来，它已无足轻重。因此，在以后的一个时期内，秦国不再以主力同楚军较量了。
秦企图先消灭魏国 魏国屡经秦国打击，早已疲弱不堪，其国都大梁又处中原要冲之地，秦欲兼并天下，就打算先从魏开始。因此，自公元前276年对楚停止进攻以后，秦国即将主力军队派往进攻大梁的... -->>
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