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公元前206年秦王朝的灭亡，同时也宣告秦末农民战争结束。当咸阳城头高悬起刘邦军队旗帜的时候，事实上就标志了另一场战争的开始，这就是反秦队伍中两个势力最大的军事集团领袖————刘邦和项羽，为争夺全国统治权而进行的战争。这一场地主阶级内部的厮杀，史称“楚汉战争”。
第一节 农民战争性质的变化
秦末农民起义，是一场轰轰烈烈的推翻秦王朝的农民革命战争；项羽和刘邦的“楚汉战争”，是封建地主阶级为争夺农民战争胜利果实而进行的一场厮杀。这是两种性质不同的战争。这两种性质不同的战争是何时转化的？刘邦、项羽从何时由农民起义领袖变为地主阶级代表的？这是首先必须解决的问题。
一 “约法三章”————农民战争结束的标志
刘邦的变化 秦王子婴投降以后，有人劝刘邦杀掉子婴，被刘邦拒绝。他说：怀王派我率兵入关，就因我“宽容”，“且人已降服，杀之不祥”（《史记·高祖本纪》）。从这里可以看出，刘邦与后来的项羽有很大不同。不过，当他以战胜者的身份进入咸阳以后，见到秦的“宫室帷帐狗马重宝妇女”的时候，也不能自持了，这个一贯“好酒及色”（《史记·高祖本纪》）的刘邦对如此辉煌壮丽、姹紫嫣红的场面，真是眼花缭乱，恋恋不舍，“意欲留居之”（《史记·留侯世家》）。这时樊哙提醒他说：你是欲有天下，还是欲当“富家翁”？若欲有天下就立即离开这里，还军霸上。秦宫内的美人妇女以及奇物等等正是“秦所以亡天下也”（《史记·留侯世家》引《集解》徐广曰）。樊哙所说是有道理的，无奈刘邦听不进去。最后，张良对他说：正因秦“无道”，“故沛公得至此”，现刚刚入秦“即安其乐，此所谓‘助桀为虐’”。请刘邦相信樊哙之“忠言”（《史记·留侯世家》）。这时，刘邦才大悟，立即“封秦重宝财物府库，还军霸上”（《史记·高祖本纪》）。
刘邦退出咸阳，并非放弃当皇帝的欲望，而是由于当时还存在一个比他实力更强大的项羽。他不敢、也不能贸然登上帝位，只好“还军霸上”，准备与项羽一决雌雄。虽然刘邦并没有在此时称帝，但历史发展表明：他们在起义推翻秦王朝后，没有别的选择，只能重建一个封建政权。因此，在刘邦势力所到之处，就已开始建立封建秩序，改变了农民起义军的性质。
收秦图籍和“约法三章”当刘邦率军刚刚进入咸阳“诸将皆争走金帛财物之府”（《史记·萧相国世家》）争分财物的时候，有一个人却先至丞相御史府，将载有全国形势、户籍和档案资料、法令文书的“律令图书”保存起来，这个具有深谋远虑的人就是萧何。
萧何与刘邦同为沛丰人，参加农民起义前“为沛主吏掾”，是地方小吏，史称其“素有方略”（《史记·萧相国世家》），随刘邦起事后“为丞督事”，成为刘邦的得力助手。由于萧何将秦的“律令图书”收藏起来，使后来的汉代统治者很快地掌握“天下厄塞、户口多少、强弱之处、民所疾苦者”（《史记·萧相国世家》），为建立西汉地主政权做了重要准备。
刘邦还军霸上以后，即发布“约法三章”：“杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法。”[84]
对于刘邦的“约法三章”，历来在史学界有不同评价。有人认为：这一法令“安定关中的封建统治秩序，从而得到地主阶级的广泛欢迎和拥护”（郭沫若《中国史稿》第二册第157页）；有人则认为：约法三章的宣布，“深得那些饱受残酷压迫的人民的欢迎”（漆侠《秦汉农民战争史》第41页）。同是一个“约法三章”，却有这样截然相反的意见，正反映了它本身具有复杂性质。
实际上，“约法三章”正是刘邦由农民起义领袖向地主阶级代表转变的标志。首先，这道法令在于保护地主阶级的生命财产，所谓“杀人者死，伤人及盗抵罪”，乃是针对农民起义中“县杀其令丞，郡杀其守尉”（《汉书·张耳陈余传》）的情况制定的。至于“盗”更是明显地指贫苦的人民而言。在此之前，农民战争过程中，贫苦人民杀地主、官吏，劫夺官府、地主财物，在刘邦所率的队伍中视为合理的，但“约法三章”公布后，这些行为都被视为“犯罪”，要处死或“抵罪”。而这些秩序又都靠原来秦朝地主政权的官吏维持，“诸吏人皆案堵如故”。可见“约法三章”在本质上是保护地主阶级利益的，说“得到地主阶级的广泛欢迎”，应当是符合事实的。
但是，“约法三章”比起秦代的残酷刑罚来，毕竟是轻简得多，在秦的严刑酷法下，一些地方官“杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数”（《史记·张耳陈余列传》）。因此，“约法三章”虽是维护地主阶级利益的法令，但它对人民说来也还算是“仁政”。所以，它也得到受尽“秦苛法”折磨的广大贫苦农民的欢迎，出现了“秦人大喜，争持牛羊酒食，献飨（刘邦）军士……唯恐沛公不为秦王”（《史记·高祖本纪》）的场面。
总之，“约法三章”是推翻秦王朝后，刘邦发布的第一道法令，这一法令的实质，是维护地主阶级利益的，但由于它较“秦苛法”对人民的束缚轻简得多，因此，也受到广大人民欢迎。然而，这毕竟是一个重要的信号：标志着刘邦已经成为地主阶级的代表人物。
二 项羽入关和“鸿门宴”上的刀光剑影
“新安坑卒”当刘邦率兵进入咸阳时，项羽也率在巨鹿城下得胜之师向关中急急赶来。本来，在楚怀王遣刘邦和宋义两路军向秦军进攻时，曾约定“先入关者王之”（《汉书·高帝纪》），刘邦先入关，当然应为关中王。但项羽对此甚不满，他将章邯击败后，即封降将章邯为雍王，雍即在关中，表明项羽根本不愿让刘邦在关中为王。这就是他如此匆忙向关中赶来的原因。
公元前206年十一月，项羽所率的六十万大军来到三川郡的新安（河南渑池）。在项羽所率的六十万士兵中，有二十万秦军降卒，项羽任秦降将长史司马欣为上将军，率领降卒为全军先导。原来，关东人民到关中服徭役者，常常受到这里的吏卒虐待，所以这些秦军投降到项羽部队来以后，以关东人民组成的项羽军士卒，也就“乘胜多奴虏使，轻折辱秦吏卒”（《史记·项羽本纪》）。这样，在项羽军内的两部分士卒中，就产生很深的隔阂和猜忌。这些隔阂和猜忌归根到底是秦王朝统治阶级政策造成的。到新安后，那些新降的秦卒忧心忡忡地窃窃私议，他们担心：入关后若不能取胜，项羽必“虏吾属而东”，而“秦必尽诛吾父母妻子”（《史记·项羽本纪》）。这种担心不是没有理由的，古代兵家早已总结出：“（降）卒善以养之，是谓胜敌而益强”（《孙子·作战篇》），然而对“兵法”“略知其意，又不肯竟学”（《史记·项羽本纪》）的项羽，对秦卒不仅不知用心安抚“善以养之”，反而因害怕“秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危”，竟下令将这些降卒全部“击杀之”。于是，在一个晚上就将二十万秦降卒统统坑杀于新安（今河南渑池东）城南。只留下统兵的秦将章邯、司马欣和董翳三人，制造了骇人听闻的大惨案。
“新安坑卒”是历史上除白起在长平坑杀降卒以外[85]的最残酷的一次屠杀降卒事件，这是项羽在秦亡后所做的第一件事。也是项羽由农民起义领袖变为地主阶级代表的标志。如果把它同刘邦在秦亡后所做的第一件事————“约法三章”来比较，恰恰反映了这两个由农民起义领袖蜕变的地主阶级代表人物，具有完全不同的作风。
屯兵戏下 在新安将二十万降卒坑杀之后，是年十二月项羽率兵直抵函谷关。在关中的刘邦听到项羽率兵前来，就接受臣下建议：“稍征关中兵以自益，拒之”（《汉书·高帝纪》），派人关闭函谷关，将项羽军拒在关外。项羽领兵至函谷关下，不得入，大怒。立即下令“家发薪一束，欲烧关”（《天中记》卷16引《楚汉春秋》），又下令黥布等攻关，关乃开，大军长驱直入，至于戏下（陕西临潼东）。
当时，刘邦仅有兵十万，屯于霸上。项羽之四十万大军驻兵新丰鸿门（陕西临潼东），两军相持于咸阳城东，气氛十分紧张。恰又有刘邦属下之左司马曹无伤暗地向项羽报告：刘邦入关后，任子婴为相，并独吞秦宫珍宝。这一密报，当然有夸大之处，不过反映刘邦有野心，倒也属实。项羽的谋士亚父范增则向项羽指出：刘邦一贯贪财好色，但入关后却“财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小”，可能想当“天子”，劝项羽“急击勿失”（《史记·项羽本纪》）。范增的这一分析显然是正确的。[86]在范增的鼓动下，项羽准备消灭刘邦及其所部，咸阳之东战云密布。
正在项羽紧张地部署消灭刘邦之时，其叔父项伯却连夜将这一消息透露给刘邦军中的张良。项伯，名缠，在项羽军中任左尹，后被封为射阳侯。早年同张良相识，当秦未亡时，项伯因杀人犯罪被张良所救。所以在他得知项羽欲灭刘邦之时，即连夜驰往刘邦军营劝其速去。但张良得此重要情报后，并未逃走，立即向刘邦报告。刘邦大惊，不知所措。张良献策：请项伯为刘邦说情。刘邦闻计大喜，立即宴请项伯，奉卮酒为寿，约为婚姻，以便托项伯在项羽面前表白“沛公不敢背项王”（《史记·项羽本纪》），辩解“所以距关者，备它盗也”（《汉书·张陈王周传》）。项伯接受请托后，当夜归营，力劝项羽改变初衷，并鼓吹说：项羽军之能顺利入关，皆因刘邦先入关中，“今人有大功而击之，不义也，不如因善遇之”，这番话果然将缺乏主见又具“妇人之仁”（《史记·项羽本纪》）的项羽说动，暂时放弃消灭刘邦的计划。
剑拔弩张的“鸿门宴”项羽决心虽动摇，咸阳上空的战云仍未消散。次日清晨，刘邦率张良、樊哙等百余骑，亲至项羽营中拜谢。刘邦向项羽表白：自己决无野心。项羽则告诉他说：这都是你的“左司马曹无伤言之”（《史记·项羽本纪》），一时气氛似趋于缓和。
但范增对刘邦之表白仍抱怀疑态度，依旧极力主张趁机杀掉他。所以，当宴饮之时，范增再三示意令项羽下手，但“项王默然不应”（《史记·项羽本纪》）。范增又令项羽之从弟项庄在宴前舞剑，以便趁机刺杀刘邦。这时，项伯亦拔剑起舞，以掩护刘邦。鸿门宴上顷刻剑拔弩张，刘邦处境危险。张良见状立即至军门召来樊哙。樊哙带剑拥盾冲入，对项羽怒目而视“头发上指，目眦尽裂”（《史记·项羽本纪》）。项羽见樊哙如此威勇，忙赐此“壮士”卮酒一斗，生猪肘一块，樊哙端酒一饮而尽，“拔剑切而食之”。项羽又问樊哙还能饮酒否？樊哙借题发挥：“臣死且不避，岂特卮酒乎？且沛公先入定咸阳，暴师霸上，以待大王。大王今日至，听小人之言，与沛公有隙，臣恐天下解，心疑大王也。”（《史记·樊郦滕灌传》）樊哙的行动和言论进一步动摇了项羽杀刘邦的决心，无言以对，只好请他入坐。
此时，刘邦见空气稍缓和，即借口如厕离席，并与樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人逃出项羽军营，归霸上。回营后，刘邦的第一件事就是处死卖主求荣的曹无伤。
当刘邦逃离鸿门时，张良尚留在项羽军中。张良自忖刘邦等已脱险境，即向项羽言明刘邦已归，并将白璧、玉斗各一双代表沛公献给项羽。项羽见事已至此，无可奈何，只得接受白璧、玉斗。范增则气愤地将给他的玉斗击碎，并叹道：“唉，竖子不足与谋，夺项王天下者，必沛公也，吾属今为之虏矣。”（《史记·项羽本纪》）
鸿门宴上的刀光剑影，预示着刘、项不两立，一场争夺对全国统治权的较量势不可免，但究竟鹿死谁手，尚待揭晓。
第二节 割据形势的重现
一 咸阳大火和项羽的分封
项羽火焚咸阳 鸿门宴后数日，项羽率兵入咸阳。在这里，他大肆烧杀，“屠咸阳，杀降王子婴，烧秦宫室，所过无不残灭”（《汉书·高祖本纪》），他放的大火“三月不灭”（《史记·项羽本纪》）。项羽的野蛮行径，留下严重后果，将这座自商鞅变法以来营建的城市，烧成一堆瓦砾，从目前考古发掘的情况可以证明，整个咸阳的全部宫殿、陵墓以及其他一切建筑，均焚于项羽的这把大火，很少有幸免者。如《秦始皇陵东侧第一号兵马俑坑试掘简报》记录：“通过试掘发现秦俑坑原为一座规模巨大的土木结构建筑，因火焚塌陷。”《秦始皇陵东侧第二号兵马俑坑钻探试掘报告》也记录：“二号俑坑……与一号俑坑基本相似，系土木结构建筑，经火焚塌陷。”这都是在项羽施放的大火中被焚的。又如《秦都咸阳第三号宫殿建筑遗址发掘简报》（载《考古与文物》1980年第2期）记录：“第三号宫殿建筑遗址有被焚毁的痕迹，墙壁壁画多被大火所烧，有的壁画甚至因烈火灼烧而剥落殆尽，可能毁于项羽的一炬。”尽管如此，“其火毁程度似不如第一号宫殿遗址严重”。不仅劳动人民创造的无数宝贵的物质财富和艺术珍品被这场大火焚光，而且自古流传下来的许多重要图书古籍也毁于这场浩劫之中。因为，秦始皇虽下令焚书，使“金匮玉版，图籍散乱”（《史记·太史公自序》），但官府藏书尚能安全无恙，刘邦入关，萧何入丞相府收其所藏图籍律令，但对博士所藏之书并未过问，仍由他们“收而保之”。只有项羽放的“三月不灭”之大火，终将绝大多数图书付之一炬。正如一位学者所说：“项羽入关，杀秦王子婴，收其宝货妇女，烧秦宫室，火三月不灭，而后唐虞三代之法制，古先圣人之微言，乃始荡为灭烬。”（刘大：《焚书辩》）这对中国文化所造成的损失，是无法弥补的。项羽的烧、杀是不得人心的，使“秦民大失望”（《汉书·高帝纪》）。这就埋下了项羽日后失败的种子。
面对已成为一片废墟的咸阳，项羽拒绝了在“阻山河四塞地肥饶”（《史记·项羽本纪》）的关中建都的正确建议[87]，而急于归江东耀武扬威，他认为：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者？”（《史记·项羽本纪》）于是，决意恢复秦统一前割据的局面，分封诸侯，割地自据。但如何分封，在当时还不能不在形式上得到各路义军名义上的首领怀王照准。公元前206年春，项羽派人向怀王请示，得到的答复是“如约”，即照原来约定的先入关中者王之办事。这当然不能为傲慢跋扈的项羽所接受。于是，他在关中召集诸将领，宣布拒绝怀王指令，并于正月将怀王迁往江南，尊为义帝，都郴（湖南郴州），这种阳尊阴贬的手段，实际是把可怜的义帝流放于此。然后，项羽就按自己意图，实行分封了。
分封诸王 二月，项羽自立为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城（江苏徐州）。刘邦为各路义军最先入关者，依前约应王关中，但项羽不让刘邦据此要地，而将其封至偏僻的巴蜀之地为汉王，都南郑（陕西南郑）还强词夺理地说什么“巴、蜀亦关中地也”（《史记·项羽本纪》）。又把秦朝三降将封在关中：章邯为雍王，据咸阳以西，都废丘（陕西兴平东）；司马欣为塞王，据咸阳以东，都栎阳（西安市阎良镇附近）；董翳为翟王，据上郡，都高奴（陕西延安东北）。以此挡住刘邦出巴、蜀之路。其他诸将也被分封各地，列表如下：
项羽分封诸王表
此外，项羽进封番军将领梅为十万户侯，将南皮县旁之三县封给陈余也为侯。于是，秦统一前的割据局面又重新出现了。
这是一次历史的倒退！
不少史学家认为项羽的分封是无可非议的，如清人恽敬说：“陈涉首难，诸侯各收其地而王之矣。三王秦人也，以秦之地付三王，此秦汉之际诸侯之法也。”（《大云山房集》初集，卷1）现代的一些史学家也认为：“项羽的分封，基本上是承认既成事实，是‘恐诸侯叛之’的实际形势所决定，而不得不分”（吴枫、宋敏《勿以成败论英雄》，载《东北师大社会科学丛书·中国古代史人物论集》第10页）。应当说，这种看法是难以成立的。
从当时的形势分析，分封并非“不得不分”，割据的形势是可以避免的。因为各路诸侯虽各自拥兵据地，但毕竟皆尊义帝为共主，若项羽能拥义帝而建立统一的封建王朝，并非不可能。项羽之急于分封，实出于不甘居人下，又念念不忘“富贵”而“归故乡”，可见其目光短浅，心胸狭隘，不能成大业。
二 割据战争的开始————田、项火并
分封的必然结果就是割据战争，尤其是项羽的分封，乃是按照亲疏关系和利害程度为标准进行分封的，这就加速了割据战争的出现。果然，矛盾首先从东方开始激化了。
田荣首举反楚旗帜 在公元前209年反秦起义的高潮中，在齐地有故齐国王族田儋及其从弟田荣、田横杀狄令，召“豪吏子弟”占领当地，田儋自立为齐王，成为反秦义军中的一支。公元前208年，在救魏的战役中田儋被章邯军所杀。田荣收其余众，东走东阿。齐人又立故齐王建之弟田假为王、田角为相，田角弟田间为将。不久，田荣率兵逐走齐王假，立田儋之子田巿为王，而自封为相，田横为将，取得秦地。田假被逐后逃至楚，田间、田角至赵。田荣劝赵、楚杀假、间、角等。楚、赵不杀，以此同田荣结怨。公元前207年田荣部将田都叛齐投楚，后来齐王建之孙田安亦降楚，在项羽麾下。可见，田荣与项羽结怨甚深，只是在推翻秦王朝过程中因大敌当前，这种矛盾暂时潜伏下来。
田荣和项羽的矛盾，在推翻秦朝，尤其是在分封以后迅速激化起来。项羽因田荣不从自己调遣，在分封时不仅不封田荣，而且连田荣拥立的齐王田巿都不承认，而将田巿封为胶东王，却把跟随自己的齐将田都立为齐王，将田安立为济北王。当田荣得知项羽封田都为齐王以后，于公元前206年五月发兵击田都，将他赶走，田都逃回楚。田荣又留田巿在齐地不放他去胶东，田巿惧项羽威势，不敢抗命，企图暗中逃出田荣控制，后被田荣发觉，六月被田荣杀于即墨。于是，田荣自立为齐王。
此时，在反秦战争中曾配合过刘邦攻昌邑的彭越也未被封，他在巨野（山东巨野东北）拥众“万余人无所属”（《史记·魏豹彭越列传》）。田荣就趁机授彭越以将军印，令其向济北王田安进攻。公元前206年七月，彭越杀济北王。从此，田荣将齐王、济北王、胶东王的所谓“三齐”之地全部并吞，消灭了项羽所立的三齐王，接着又令彭越击楚，大败楚将肖公角。[88]
陈余投靠田荣 田荣举起反项羽旗帜，不满项羽分封的诸侯将领纷纷向他靠拢，陈余就是其中最早的一个。
原来，陈余同张耳“两人相与为刎颈交”（《史记·张耳陈余列传》），后来一起投入到陈涉领导的义军中，在巨鹿之战时，张耳与赵王歇被围困于巨鹿城中，陈余率数万人驻巨鹿北，与巨鹿南之章邯军对峙。在城中“食尽兵少”危急之际，张耳曾数次派人召陈余来救，但陈余“自度兵少”不敢出兵。从此“张耳大怒，怨陈余”。项羽率兵解巨鹿之围后，张耳曾多次责斥陈余。陈余一怒之下解印绶归张耳，张耳佩其印绶“收其兵”，陈余则与亲信数百人离开队伍“之河上泽中渔猎”（《史记·张耳陈余列传》）。从此，张耳、陈余由“刎颈交”变为不共戴天之仇敌。
项羽入关时，张耳随在项羽左右，故被封为常山王，陈余未随项羽入关，项羽不予封号，经人劝说才勉强答应将陈余所占之南皮附近三县封给他。这当然使陈余更加不满，认为“张耳、陈余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平”（《史记·张耳陈余列传》）。由于这样的原因，当田荣与项羽开始火并之后，陈余即派人与田荣联系。田荣当然十分欢迎，派兵支援陈余。陈余有田荣为后盾，倾全力攻张耳。张耳被打败后，听从星相家甘公劝告，去投靠刘邦。
陈余将张耳赶走后，就从代（河北蔚县西南）迎回故赵王歇，使之王赵。赵王又立陈余为代王。这样，项羽所定的分封局面，一开始就被完全打乱了。
田荣、陈余同项羽的火并，仅仅是秦末农民战争后，封建割据战争的序幕。序幕拉开，紧接着是地主阶级内部两大主要军事集团————楚、汉争夺农民战争胜利果实的厮杀，就要正式登场。
第三节 楚汉战争的全面展开
当田荣和陈余在东方与项羽火并之际，刘邦在西方也公开向楚展开了进攻。楚、汉战争正式开始。
一 刘邦进入汉中及还定“三秦”
刘邦进入汉中 刘邦所率义军是最早进入关中的一支，他的野心是称帝，就是不能称帝也应如约在关中为王。不料，项羽却将他封至秦朝流放罪人的巴蜀之地为汉王。这使刘邦愤怒异常，他甚至准备立即同项羽拼命。但在萧何等群臣劝说下，刘邦自忖力不能敌，只好忍气吞声地接受分封。他又请求将汉中也划归自己，得到项羽允许，还派三万人随刘邦入汉中，实际是监视他。刘邦率军离开关中时，竟有数万民众自愿随刘邦而去，反映了人们对项羽及项羽分封的三秦王的厌恶。汉军从杜南入蚀中，过褒中（在秦岭太白山内）时，刘邦接受张良的建议烧掉栈道“示天下无还心”（《史记·留侯世家》），以麻痹项羽，也兼有断绝追兵的用意。
刘邦进入汉中后，一方面养精蓄锐，保存实力，一方面等待时机，准备反攻。他派张良利用旧关系投奔韩王成。韩王成本被项羽封在韩国故地，但当时尚在项羽身边未就国。张良自汉投来，使项羽疑虑重重，索性不放韩王成走，而将他们带在身边。张良趁在项羽左右之机，向他鼓吹：“汉王烧绝栈道，无还心矣。”（《史记·留侯世家》）时恰值东方田荣反楚，项羽果然放松对刘邦防范，而集中兵力应付东方。刘邦就趁此机会整顿兵马，准备与项羽一决雌雄。
韩信拜将还定“三秦”刘邦在南郑整顿兵马，对以后战争具有决定性意义的一个措施，就是拜韩信为将。
韩信本淮阴人，少时家贫，不得为吏，也不愿从事生产，曾乞食于漂母，并受过本县少年的袴下之辱。[89]秦末农民起义开始后，韩信曾随项梁渡淮，后在项羽营中任郎中，曾多次献策，均未被项羽重视。当刘邦由关中入蜀时，韩信由楚投汉，随刘邦入汉中，初为连敖，后拜为治粟都尉，亦未被刘邦所重。但萧何对韩信颇为赏识，曾向刘邦力举。无奈刘邦无所表示，韩信怀才不遇，决心亡去，遂不辞而别。萧何得知韩信离开汉营，立即亲自策马追赶，终将韩信追回，并向刘邦保荐：“争天下，非信无所与计事者。”（《史记·淮阴侯列传》）刘邦接纳萧何建议，择日设坛具礼，以隆重仪式拜韩信为大将。
被封为大将后，韩信向刘邦分析与项羽争天下之条件，他指出：刘邦“勇悍仁强”虽不及项羽，但项羽仅有“匹夫之勇”，不能“任贤属将”；仅有“妇人之仁”，不能论功行赏，逐义帝、滥烧杀，封秦人恨之入骨的章邯等三将于关中秦地，均不得人心。这就造成对刘邦之有利形势，利用这一形势“举而东，三秦可传檄而定也”（《史记·淮阴侯列传》）。韩信的分析虽欠全面，但他能透过军事实力这一表面现象，从人心向背来分析刘、项双方条件对比，这无疑是正确的，表现了韩信的政治洞察力和军事才能。刘邦即据韩信策划，部署出兵关中事宜。
公元前206年七月，东方的田荣已并三齐之地，彭越又率兵击楚。刘邦见时机已到，就留萧何收巴、蜀粮食以给军饷。八月，他一面派人大张旗鼓地修理栈道，引吸三秦军队注意；暗地则组织大军从陈仓（陕西宝鸡东）道出兵。这“明修栈道，暗渡陈仓”的计策果然有效，汉军顺利地进击关中，猝不及防的章邯军一触即溃，刘邦一举占领雍地，兵至咸阳。又趁势向东、北进击，塞王欣、翟王翳望风而降。项羽所封秦地三王遂被汉军消灭，关中之地全部为刘邦占有。
此时，项羽已归彭城。在那里，他也正在自食分封的恶果：殷王司马卬欲举兵反楚，项羽派陈平为武信君率魏王咎在楚地的亲兵前往镇压（《史记·陈丞相世家》）。殷王卬刚刚被镇压下去，汉军占领关中并已出关的消息就传来，项羽连忙派故吴令郑昌拒汉。正在韩地的张良闻讯急向项羽上书为刘邦解脱，说刘邦目的无非是想“王关中”，其目的已达到，决不敢再向东进兵。项羽闻张良所言，又加之北边之田荣未定，无暇西顾，只好任刘邦势力发展。
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